苍井（小谷嘉一饰）是一所寄宿制贵族高中的教师。一天晚上，苍井因为失恋，和偶然遇见的男孩发生了关系。几天后，苍井的班上来了一个转校生天上（菅野笃海饰），他竟然就是那天晚上的男孩。因为天上知道自己的秘密，苍井对他十分冷淡。

天上成绩优秀，体育也很出色，他和同寝室的水木（川久保雄基饰）很快成了好朋友。由于天上，原本性格内向受同学欺负的水木也渐渐开朗起来。而校园一霸花园（谷和宪饰）却看天上和水木不顺眼。

受水木之邀，天上加入了苍井当辅导老师的海洋生命进化论研究部。天上不时会打电话联系苍井。苍井觉得他很碍眼，又无法拒绝。而水木又对苍井老师保持着特殊的好感，天上由此疏远了水木。

三个人的关系纠结难解，误会和矛盾令他们无法坦诚相见。而悲剧却毫无准备的情况下突然降临。